総務のお仕事：今年の株主総会の振り返り。

こんにちは。
なまふ＠事務屋です。

総務部の年間業務の中で、一番大きいイベントは何と言っても株主総会。
今年もようやく閉幕して、やっとひと息つけました。

株主総会は、株式会社の最重要のイベント！！

今年の株主総会の大きなトピックスは、２つかなー。

１．株主総会資料の電子提供制度開始に伴う定款変更

２．譲渡制限付株式報酬（RS）制度の導入

株主総会資料の電子提供制度開始に伴う定款変更

これは、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が、2022年９月１日に施行されるのにあたって、会社の定款を変更するのを株主総会で承認してもらうとゆーモノ。

まぁ、要するに、法的に株主総会資料（招集通知とか）をwebで開示すればOKにするからになるから、定款にも書いておいてね！！ってこと。

いや、法律関係の言葉ってわかりにくくて困るよねー。

しかも、定款変更をしていなくても、みなし定款変更という扱いになって、どちらにしても上場会社は電子提供制度には対応しないといけないんだけどね。

定款は株式会社の一番重要なルールです。

定款変更されたとみなされるなら変えなくても良いじゃん？と、思うかもしれないけど、

タイミングを逃して後で定款変えようとすると、適切な時期にちゃんと変更しなかった説明理由を捻り出すのが大変。

何かしらの重大なこだわりが無いなら、変えておいた方が無難ですわな。

定款変更は議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が得られれば可決するという、決議要件のハードルが高い議案。

だから、ついでに目的事項を追加したり、バーチャル総会開催に関する変更を盛り込んだりする企業も多かったみたい。

ただ、バーチャル総会は、内容によってはISS（インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ）やグラスルイスといった議決権行使助言会社が反対推奨するパターンがあるから、海外の機関投資家が多かったり、個人株主の構成によっては可決できるかヒヤヒヤすることもあるかもね。

議決権行使助言会社とは

企業が株主総会で提出する議案を分析して、賛成すべきか反対すべきかを機関投資家に助言する会社。いわゆる機関投資家は色んな企業に投資しているため、詳しく議案の内容を検討する時間がないので、助言会社が作成するレポートを参考にしたり、推奨に従って議決権を行使したりする。

譲渡制限付株式報酬（RS）制度の導入

この譲渡制限付株式報酬（RS：リストリクテッドストック）制度は、最近導入する企業が増えているみたい。

まぁ多分だけど、その理由は証券会社が色んな企業におススメしているからだと思うけど。ウチもそうだったし。

担当者からすると『七面倒くさい制度を提案してくんじゃねーわ！！！』と思うけどねー。
言えないけどねー。

他社がやってると、やりたくなっちゃうんだよねー（役員が）。

これは、受け取ってから一定期間は譲渡（売却とか権利移動）が出来ない制限のついた自社の株式（譲渡制限株式：RS）を役員の報酬としてあげるよーって制度。

譲渡制限付株式（RS：リストリクテッドストック）

譲渡制限付株式（Restricted Stock）とは、一定期間の譲渡（売却）が制限された株式のことです。割当対象者にとって、株価低迷時にも株式の価値がゼロとなることはないため、インセンティブ効果が確保され、配当請求権・議決権も行使できるというメリットがあります。一方、企業にとっては一定期間の譲渡制限があることによって、割当対象者に対するリテンション効果（転職防止）が得られます。（SMBC日興証券のサイトより）

建前としては『役員が株主様とメリットとリスクを共有することで、企業価値向上のためのインセンティブとする』って感じ。

制限期間途中で不祥事とか起こすと没収になったりするし、企業価値向上＝自分（役員）の資産の増加ってカタチになるから、報酬制度としてはウケが良い・・・らしい。

税制面での優遇？もあるとかないとか。その辺はよくわからん。

使用人（従業員）的には、ふーんって感じ。